Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.
Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.
Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.
В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:
Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.
Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.
Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.
Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.
По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.
По географическому признаку сделки можно разделить на:
Локальные;
Региональные;
Национальные;
Международные;
Транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:
Дружественные;
Враждебные.
По национальной принадлежности можно выделить:
Внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства);
Экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);
Импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом);
Смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).
Влияние на экономику:
Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:
Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.
Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.
Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.
Бизнес мир это большая детская песочница только с ползучими песками. Слияния и поглощения Mergers cquisitions это общее имя для всех сделок которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах включая покупку и обмен активами. Это широкое понятие включает в себя слияния поглощения выкуп с привлечением заемных средств LBO MBO EBO враждебное поглощение рекапитализацию и другие сделки которые подразумевают...
Поделитесь работой в социальных сетях
Если эта работа Вам не подошла внизу страницы есть список похожих работ. Так же Вы можете воспользоваться кнопкой поиск
Веселова А.Н.
РЭА им. Г.В. Плеханова
г. Москва
Слияния и поглощения как форма развития международного бизнеса: российская и зарубежная практика
"Бизнес мир это большая детская песочница, только с ползучими песками».
Ричард Штигель, банкир
В условиях глобализации и интернационализации мирового хозяйства одним из важнейших факторов, определяющим конкурентоспособность любой страны является эффективное функционирование ее бизнес среды. Взаимодействие политических, экономических, социальных и технологических сил определяют роль страны на мировой арене. Для того чтобы постоянно развиваться и выходить лидером в условиях жесткой мировой конкуренции, стране необходим класс так называемых эффективных собственников, способных вывести компании на высший уровень и заботящихся об их непрестанном совершенствовании. Процессы слияний и поглощений являются одним из механизмов перераспределения собственности, а значит напрямую влияют на то, в чьих руках оказывается национальная экономика, и как она будет функционировать в дальнейшем.
Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions) это общее имя для всех сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля во всех формах, включая покупку и обмен активами. Это широкое понятие включает в себя слияния, поглощения, выкуп с привлечением заемных средств (LBO, MBO, EBO), «враждебное поглощение», рекапитализацию и другие сделки, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим. 1
В российском и зарубежном законодательстве понятия слияния и поглощения компаний трактуются по-разному. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ, реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. По российскому законодательству, слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних 2 . При слиянии обществ акции общества II , принадлежащие обществу I , участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу I , погашаются. Это определение по смыслу равнозначно зарубежному понятию «корпоративная консолидация». В мировой практике оно применяется к случаям, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании.
В зарубежном законодательстве под слиянием понимается объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные прекращают свое существование. В российской практике это определение попадает под термин «присоединение». Под присоединением общества понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому.
«Корпоративное поглощение» в зарубежной практике это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Существуют также определенные различия в понятии «недружественное поглощение» или «враждебное поглощение». В англосаксонской системе права, этот термин означает предложение купить акции публичной компании, которое отвергнуто менеджментом данной компании. Дружественные сделки предполагают, что как покупатель, так и продавец добровольно идут на заключение сделки. В России недружественные поглощения это случай корпоративного захвата с применением противозаконных методов, часто сопровождающийся завладением акциями компании против воли их настоящих собственников.
Анализируя мотивы, побуждающие компании к реорганизации посредством слияния или поглощения, можно выделить три теории. 3
Синергетическая теория процессов интеграции заключается в том, что слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получившей название синергетического эффекта, известного как «2 + 2 = 5» или «1 + 1 > 2». Помимо синергетической теории, также существует теория агентских издержек свободных потоков денежных средств и теория «гордыни».
Согласно теории агентских издержек одной из причин, побуждающей компанию на сделку по слиянию или поглощению может быть свободный поток денежных средств, который менеджеры компании не желают отдавать в качестве дивидендов акционерам. Этот денежные средства трансформируются в финансирование приобретения другой компании, что в принципе может быть экономически не выгодно покупателю.
Теория «гордыни», разработанная Р. Роллом, заключается в иррациональной «гордыни» менеджмента компании-покупателя, которая принимает решение о слиянии или поглощении, даже если это не повлечет за собой синергетического эффекта. 4
Эффективное функционирование и процветание компании зависит от того, насколько она умеет приспосабливаться в непрестанно меняющейся бизнес среде среди конкурентов. Именно конкуренция вынуждает компании активно искать новые возможности для роста и развития, более эффективно использовать свои инвестиционные ресурсы, снижать издержки и разрабатывать собственные стратегии лидерства на рынке. Таким образом, рано или поздно перед компанией встанет вопрос о том, как именно развиваться дальше: посредством органического роста (или реорганизации своих внутренних процессов - реинжиниринга) либо посредством интеграции с другими компаниями (слияния или поглощения). Каждая стратегия имеет свои преимущества и недостатки. Выбирая вторую стратегию, необходимо проанализировать ситуацию, как на мировом рынке МА, так и национальном, в зависимости от характера сделки.
Текущий мировой финансовый и экономический кризис оказал негативное влияние на процессы слияний и поглощений, которые являются одним из способов выхода на новые рынки в виде прямых иностранных инвестиций. Прямые иностранные инвестиции это вложение капитала с целью осуществления приобретения и реального контроля над объектами собственности, активами и целыми компаниями в других странах. 5 Они могут выступать в виде: 1) строительства новых предприятий (стратегия « greenfield »); 2) приобретение действующих предприятий (стратегия «brown-field»); 3) участие в совместных предприятиях (joint ventures ). 6
Мировой показатель притока ПИИ после продолжительного периода непрерывного роста (с 2003 г. по 2007 г.) упал со своего рекордного исторического уровня в размере 1 979 млрд. долл. в 2007 г. до 1 697 млрд. долл. в 2008 г. (см. график 1). Согласно Докладу о мировых инвестициях, подготовленному ЮНКТАД, падение ПИИ продолжится и дальше до 0,9 1,2 трлн. долл. в 2009 г.
Как прямое следствие экономического спада, трансграничные сделки M&A показали тренд к значительному сокращению, в 2008 г. их стоимость уменьшилась на 35%, а количество на 22% по сравнению с предыдущим годом. К такому падению привело воздействие нескольких факторов: крах на фондовых биржах развитых государств, сложность с финансированием за счет собственных и заемных средств, сокращение прибылей корпорация и, как следствие, уменьшение их инвестиционных ресурсов и другие факторы.
График. 1 Приток ПИИ в мире
Падающий спрос на товары и услуги также заставил компании пересмотреть свои инвестиционные планы и сократить размах или отказаться вообще от многих национальных и зарубежных проектов как в форме слияний и поглощений, так и в новые проекты «с нуля» (greenfield).
Изменение конъюнктуры мирового рынка МА по-разному отразилось на географии сделок (см. таблицу 1). В развитые страны, где и возник финансовый кризис, приток ПИИ в 2008 г. сократился, тогда как в развивающиеся и страны с переходной экономикой он продолжал возрастать. Причиной значительного сокращения притока ПИИ в развитые страны (29%) в 2008 году было резкое уменьшение стоимостных объемов трансграничных МА сделок после того пятилетнего бума, закончившегося в 2007 году. В Европе объем этих сделок сократился на 56%, а в Японии на 43%. Особенно пострадали от мирового финансового и экономического кризиса сделки более 1 млрд. долл.
Темы экономического роста в развивающихся странах, по сравнению с развитыми государствами, в 2008 г. еще оставались на довольно высоком уровне во многом благодаря менее тесной связи их финансовых систем с банковскими системами США и Европы, а также из-за довольно благоприятной конъюнктуры на мировом рынке сырьевых товаров. 7 Однако предполагается, что и в этих странах в скором времени наметится более медленный рост макроэкономических показателей.
|
Таблица 1. Трансграничные слияния и поглощения, 1990 - 2008, млн.$ |
||||||||
|
страна/регион |
продажа компаний |
покупка компаний |
||||||
|
1990-2000 |
2006 |
2007 |
2008 |
1990-2000 |
2006 |
2007 |
2008 |
|
|
Российская Федерация |
5811 |
22753 |
13777 |
3507 |
18597 |
17115 |
||
|
Китай |
4899 |
11307 |
9274 |
5144 |
12053 |
2388 |
36861 |
|
|
Соединенное Королевство |
38527 |
123498 |
170992 |
125576 |
59159 |
18900 |
221900 |
51758 |
|
США |
80625 |
136584 |
179220 |
225778 |
42974 |
114436 |
179816 |
72305 |
|
СНГ |
4556 |
28482 |
19739 |
5032 |
20690 |
20653 |
||
|
Юго-Восточная Европа и страны СНГ |
1141 |
8497 |
30671 |
20505 |
2940 |
21728 |
20648 |
|
|
В мире |
257070 |
635940 |
1031100 |
673214 |
257070 |
635940 |
1031100 |
673214 |
Рассчитано по: статистическая база данных UNCTAD
В 2008 г. Российская Федерация в результате мирового кризиса столкнулась с заметным ухудшением экономической ситуации в стране. К примеру, в 2007 г. был зафиксирован рекордный подъем слияний и поглощений в России (рынок М&А по сравнению с предыдущим годом вырос в два раза и в стоимостном выражении составил 130 млрд. долл., а также значительно увеличилось количество и средняя стоимость сделок). В это время бизнес аналитики предсказывали дальнейший рост рынка МА в России и увеличения его доли в общемировом объеме слияний и поглощений, уверяя, что заметных факторов спада на российском рынке пока не наблюдается, но уже в начале 2008 г. было понятно, что рынок МА едва ли возьмет планку в 100 млрд. долл. Как следствие кризиса, страна столкнулась со снижением темпов роста промышленного производства, сокращением объемов кредитов, а также падением потребительского спроса. В итоге, страна столкнулась с серьезными внешними ограничениями, отрицательно влияющими на ее экономику.
Мировой финансово-экономический кризис резко изменил вектор развития рынка МА в России, его отраслевую структуру и целевую направленность (см. диагр. 1 и диагр. 2).
В 2008 году лидером по количеству и стоимости сделок был финансовый сектор, он занимает порядком 25% от общей стоимости М&А в России. Одной из основных причин стал мировой финансовый кризис, вызвавший волну слияний в банковском и страховом секторе. Далее по стоимости сделок следует электроэнергетика, а затем пищевая промышленность. Отрасли, которые раньше были в числе лидеров по показателям активности М&А, ослабили свои позиции: нефтегазовая отрасль, телекоммуникации, строительство и недвижимость. 8 В стоимостной структуре сделок М&А по-прежнему значительную часть занимают сделки свыше 1000 млн. долл. (52%). 9
Диаграмма 1. Количество сделок М&А в России по отраслям в 2008 г.
Диаграмма 2. Отраслевая структура слияний и поглощений в РФ в 2008 г.
Рассчитано по данным аналитической группы М&А Intelligence журнала «Слияния и поглощения»
Для российского рынка слияний и поглощений характерны следующие особенности:
- превалирование спекулятивных мотивов сделок М&А;
- отсутствие транспарентности и доступности информации о проводимых сделках;
- высокая доля недружественных поглощений;
- неразвитость фондового рынка и низкая доля публичных компаний, обращающихся на фондовом рынке;
- практика финансирования сделок М&А посредством LBO активно не применяется;
- коррумпированность органов государственной власти и их большая роль в исходе сделки М&А;
- высокая доля в числе акционеров инсайдеров;
- пробелы российского законодательства в отношении аспектов реструктуризации компаний, а также слабая защита прав инвесторов; неоднозначность трактовок в законодательстве
- использование оффшорных механизмов в отношении сделок M&A;
- заинтересованность иностранных инвесторов преимущественно компаниями топливно-энергетического комплекса;
- отсутствие деловой культуры и этики
- другие
Существуют положительные и отрицательные аспекты влияния процессов слияний и поглощений на российскую экономику. 10 С одной стороны отечественные компании получаю возможность интеграции с иностранными игроками в целях экспансии на новые рынки и дальнейшего развития. Реализуются крупные инвестиционные проекты, которые привносят в страну новые технологии и прогрессивные разработки, что повышает эффективность бизнеса и его конкурентоспособность. Важную роль играет и то, что ПИИ является предпочтительным способом получения финансовых, технологических и других ресурсов. Вследствие увеличения активности и масштабов деятельностей компаний, увеличивается и количество налоговых поступлений в бюджет страны. С другой стороны, слияния и поглощения могут привести к ослаблению конкуренции на рынке, дальнейшей реструктуризации компании-цели ради получения краткосрочной прибыли, а не синергетического эффекта и другие.
Что касается прогноза дальнейшего развития рынка M&A в России, то вектор развития будет направлен на сегмент малого и среднего бизнеса. В общей сумме сделок M&A увеличится доля слияний, что укрепит позиции компаний, несущих существенную долговую нагрузку. Возрастет также активность государства относительно рынка слияний и поглощений, который будет выступать в качестве инвестора и регулятора процессов M&A.
Согласно исследованию World Investment Prospect Survey (UNCTAD ) лидерами будущего оживления в сфере ПИИ станут США, а также страны БРИК (Бразилия, Россия, Индия и Китай). Прямые иностранные инвестиции будут скорее всего направляться в отрасли, менее чувствительные к циклам деловой активности и функционирующие со стабильным спросом (агропромышленный комплекс, сектора услуг). Также в приоритете будут отрасли с длительной перспективой роста (фармацевтическая промышленность). Ожидается, что после кризиса, когда мировая экономика будет восстанавливаться, вывод государственных средств из пошатнувшихся отраслей, вероятно, вызовет новую волну трансграничных слияний и поглощений.
Динамика слияний и поглощений в мире, быстро восстанавливающая свой позитивный тренд и перспективы даже в кризисные времена, часто продиктована стратегиями ТНК в поиске внутренних и внешних источников развития бизнеса. В современном мире компания должна создавать и обеспечивать конкурентные преимущества не только на уровне страны, но и всего мира. Именно процесс глобализации заставляет компании думать о слияниях и поглощениях с целью формирования корпораций, способных обеспечить конкурентоспособность своего продукта на мировом уровне.
1 См.: А. Маршак, по материалам выступления на конференции «Эффективные слияния и поглощения: вопросы инвестиций и управления», 19 июня 2001 года
2 См.: Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ, ст.16
3 См.: Захват предприятий и защита от захвата. М.: Дело, 2007 С. 67
4 См. там же.
5 См.: Р. Гриффин, М. Пастей. Международный бизнес. Спб.: Питер, 2006 С. 51
6 См. там же. С. 634
7 World Investment Report, UNCTAD
8 Слияний и поглощения, пресс релиз
9 Анализ ФБК
10 Слияния и поглощения в системе современной экономики: монография; под ред. А.Н. Фоломьева. М.: Изда-во РАГС, 2009. С.165
PAGE \* MERGEFORMAT 1
Другие похожие работы, которые могут вас заинтересовать.вшм> |
|||
| 19959. | СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КАК ИНСТРУМЕНТ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИЕЙ | 536.52 KB | |
| В настоящее время, в условиях присоединения к ВТО, введённых и нарастающих экономических санкций в отношении России со стороны ЕС и США, прибавляется количество российских предприятий, для которых слияние или поглощение становится элементом стратегии их будущего развития, выступают как способ решения усложнившихся задач в условиях кризиса. | |||
| 17357. | Отечественная и зарубежная практика страхования рисков по долговым обязательствам | 98.9 KB | |
| Обеспечивая значительные конкурентные преимущества, развитие продаж на условиях коммерческого или экспортного кредита сопряжено с рисками неоплаты поставленного товара или оказанных услуг ввиду резкого снижения платежеспособности или банкротства контрагента в течение срока кредита | |||
| 5219. | Ипотечное кредитование в России (российская практика и опыт зарубежных стран) | 57.91 KB | |
| Существующая в настоящее время потребность в развитии теории и практики ипотечного жилищного кредитования не находит соответствующего подкрепления теоретическими и методологическими разработками. В экономической литературе основное внимание уделяется практике ипотечного кредитования. | |||
| 19594. | Расходы по займам и кредитам: формирование отчетности. Российская и международная практика | 181.08 KB | |
| Рассмотреть нормативное регулирование учета расходов по займам и кредитам. изучить российское и международное положение учета расходов по займам и кредитам; рассмотреть практику учета и отображения в отчетности расходов по займам и кредитам. | |||
| 15610. | Факторинг как форма кредитования бизнеса в России на примере ООО Факторинговая компания Лайф | 2.9 MB | |
| Теоретические основы осуществления факторинговых операций в России рассмотрена сущность место факторинга в рыночной экономике а также виды факторинга и типы факторинговых отношений. Виды факторинга и типы факторинговых отношений. Стоимость услуги и ценообразование операций факторинга... | |||
| 1057. | Сознание как высшая форма развития психики | 1.36 MB | |
| Психические процессы как первичные регуляторы поведения человека 6 1. Психика человека представляет собой весьма сложную систему состоящую из отдельных подсистем ее элементы иерархически организованы и очень изменчивы. Отсюда и непрерывность психической деятельности в состоянии бодрствования человека. Главная идея этой концепции Выготского заключается в том что мысль находящая свое завершенное выражение в осознаваемой форме зарождается в сознании человека как неразличимый сгусток смысла. | |||
| 20171. | ЭТАЛОННЫЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ БИЗНЕСА | 33.8 KB | |
| Совершенно очевидно, что к одной и той же цели можно двигаться различными способами. Например, можно наращивать прибыль путем снижения издержек. Но можно добиться этого и путем увеличения полезности для потребителя производимого организацией продукта. Разные фирмы, исходя из обстоятельств, исходя из возможностей и их силы, примут различные решения по поводу того, как они будут решать эту задачу. | |||
| 2716. | Механизмы поддержки развития малого бизнеса в России | 15.88 KB | |
| Уфа Экономические механизмы поддержки развития малого бизнеса можно разделить на две большие группы: централизованные и децентрализованные. К децентрализованным механизмам относятся различные формы саморегулирования малого бизнеса и его приспособления к меняющимся условиям рыночной среды. Некоторые из этих механизмов проявляются в сотрудничестве предприятий крупного и малого бизнеса субподряд франчайзинг венчурные контракты. | |||
| 19918. | Анализ и выбор конкурентных стратегий развития бизнеса | 408.14 KB | |
| Конкурентная стратегия предприятия: ее сущность задачи виды и методы анализа. Выбор и оценка стратегии развития предприятия. Разработка стратегии должна основываться на глубоком понимании рынка оценке позиции предприятия на рынке осознании своих конкурентных преимуществ. В условиях ужесточающейся конкуренции развитие предприятия зависит от трех групп факторов: внутренней среды внешней среды динамических способностей. | |||
| 18306. | Программа развития «Дорожной карты бизнеса 2020» | 77.93 KB | |
| Актуальность темы моей работы является то что стратегическими целями являются развитие экономики отечественного производства развития Казахстана для получения качественной продукции обеспечения национально безопасности. Это широкая сеть предпринимательства является важным условием для создания социальной и политической среды способствующей возникновению конкуренции между различными субъектами в собственность способность реагировать на изменения спроса использование инновационные высокие технологии содействия использованию... | |||
Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.
Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.
В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).
Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.
В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. Рассмотрим наиболее важные из них.
Организация сделок
В сделках по слияниям и поглощениям используется различные способы оценки компании, содержание которых подробно изложено в соответствующей литераторе. Но поскольку часто не вся необходимая и достоверная для оценки стоимости компании информация доступна, оценка стоимости компании в итоге является больше искусством, чем наукой (Garbage In - Garbage Out). На практике параллельно используются несколько способов оценки и их результаты служат для определения действительной стоимости компании.
В англосаксонских странах уже длительное время ключевым элементом процесса приобретения является Due Diligence, который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия.
Все заинтересованные в покупке во время Due Diligence получают доступ к стандартизованному набору данных. В частности, в рамках Due Diligence, как правило, предоставляются:
общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.
сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся кратко-, средне- и долгосрочных обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.
бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.
существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.
прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.
сведения о возможных юридических процессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.)
Проверка достоверности предоставленных в рамках Due Diligence сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки проводится покупателем часто с привлечением различных консультантов.
Участвующие в приобретении компании аудиторы и адвокаты занимаются, как правило, оптимизацией юридических и налоговых аспектов сделки. Важное принципиальное решение в этой связи является выбор между Share Deal и Asset Deal. При приобретении акций налоговое окружение приобретаемого предприятия, как правило, сохраняется и поэтому меньше возможностей для оптимизации, чем непосредственная покупка части имущества. При Asset Deal возможно, например, исключить из сделки определенное имущество и обязательства, уменьшая тем самым налоговые выплаты.
Одним из преимуществ Share Dealsявляется то, что менеджмент целевого предприятия может быть исключен из непосредственного влияния на оформление и проведение сделки и вместе с тем возможно избежать влияния существующих конфликтов интересов между собственником и менеджментом компании. Так, враждебные поглощения происходят, как правило, в виде Share Deal, поскольку они направлены непосредственно против интересов менеджмента. При этом существует опасность того, что остающиеся миноритарные акционеры могут оспаривать права покупателя, осложняя проведение сделки.
В США финансирование приобретений (в частности, враждебных) нередко осуществляется путем размещения (продажи) высокодоходных ценных бумаг (Quasi-Equity,JunkBonds), при этом степень задолженности предприятия существенно повышается. Так, один из известных методов финансирования – Leveraged Buy Out(LBO) принуждает руководство к радикальной программе реструктуризации компании (Restructuring), необходимой для обеспечения возможности выполнения обязательств по высоким процентным платежам за счет повышения доходности бизнеса, что тем самым предотвращает возможное банкротство компании. При этом интересы сотрудников, клиентов и поставщиков часто учитываются в меньшей степени.
Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.
Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A-Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.
В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.
Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также итехническое проведение сделки.
Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.
Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.
Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.
Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.
Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании научастие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:
Проектный план: поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.
Партнер трансакции: выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.
Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (TrackRecord), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).
Размер гонорара
Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.
Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.
Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.
Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация).
Создание стоимости
Рост стоимости компании в значительной степени предполагает наличие ориентированного на стоимость менеджмента корпоративного инвестиционного портфеля, в т.ч. при приобретении и продаже, как с материальных, так и нематериальных активов. В этой связи слияния и поглощения не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения цели.
Оценка предполагаемого слияния и поглощения начинается с подробного анализа конкурентной среды. Она производится либо собственной проектной группой, либо с привлечением консультанта.
При этом увеличение стоимости компании, а также потенциальные угрозы ее сокращения, находятся как на активной, так и на пассивной стороне баланса предприятия.
В активе баланса предприятия наибольшую важность имеют, в частности, следующие моменты и факторы:
Географическая и связанная с продукцией величина рынков (определяется кроме всего прочего возможность появления или наличия продуктов-субститутов и степень заменяемости, т.е. ценовая и перекрестная эластичность спроса);
Зрелость ассортимента выпускаемой продукции и предпочтения клиентов;
Потенциалы расширения производительности и ассортимента продукции конкурентами (краткосрочная и долгосрочная ценовая эластичность предложения), а также прочие сильные и слабые стороны конкурентов;
Наличие входных барьеров на соответствующем рынке;
Конкурентные условия и условия поставки на рынках факторов производства, а также издержки, связанные с барьерами выхода с рынка;
Законодательные и иные (в т.ч. политические) ограничения рыночной деятельности предприятия (конкурентная политика, административное вмешательство и т.д.).
На пассивной стороне баланса предприятия необходимо учитывать, в частности, следующие факторы:
Влияние издержек капитала и возможности изменения структуры капитала;
Доходность компании и риск ее банкротства;
Будущие налоговые обязательства;
Преимущества и недостатки используемых способов финансирования;
Доступ к финансовым рынкам.
Приобретения в целом могут базироваться как на экономических, так и на финансовых мотивах. Финансовые преимущества опосредованно могут способствовать снижению затрат на привлечение капитала, повышению будущего чистого денежного потока (Netto-Cash Flows) и росту стоимости компании. Среди экономических стимулов основным является эффект синергии, а также ряд других потенциальных возможностей, в т.ч.:
Достижение эффекта масштаба и соответственно снижение постоянных издержек (Economies of Scale);
Снижение издержек за счет расширения ассортимента выпускаемой продукции (Economies of Scope) или интеграция деятельности производства вдоль цепи создания добавленной стоимости (Economies of Vertical Integration).
Преимущества специализации и эффекты снижения затрат в оперативной или административной сфере;
Получение новых каналов сбыта продукции и обеспечение доступа к неосвоенным (новым) рынкам и технологиям;
Повышение контроля за рынком, увеличение доли на рынке – с учетом возможных отрицательных политических и законодательных последствий, которые ограничивают использование рыночной власти (например, ограничения конкуренции);
Повышение рыночных барьеров вступления для потенциальных конкурентов за счет создания излишних мощностей, дополнительной дифференциации продукции и т.д.;
Улучшение качества менеджмента в приобретаемом (целевом) предприятии.
Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.
Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.
Покупатель и приобретаемое предприятие могут действовать на одном рынке (горизонтальное слияние), на разных этапах создания добавленной стоимости (вертикальное) или на несвязанных между собой рынках (конгломератное). Непосредственно экономические преимущества преобладают при горизонтальных и вертикальных слияниях, в то время как при конгломератных сделках часто обосновываются финансовыми преимуществами. Международные сделки (иностранные прямые инвестиции) отличаются сравнительно более высокими текущими издержками (ManagingataDistance) и часто приводят к обострению конкуренции, реструктуризации расположенных на местном рынке предприятий.
Потенциалы роста стоимости компании могут быть связаны либо с органическим развитием за счет инвестиций (внутренний рост), либо посредством приобретений (внешний рост). Привлекательность приобретения увеличивается с усложнением у компании конкурентных преимуществ (CompetitiveAdvantage).
Приобретения часто требуют меньшего периода времени для освоения новых продуктов и соответственно вступлению в новые рынки, а также часто связаны с более низким риском осуществления деятельности. Однако, как уже отмечалось, проблемы интеграции могут привести по сравнению с органическим ростом в средне- и долгосрочном периоде к более незначительным приростам стоимости.
Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца
Рассмотрим отдельные наиболее важные этапы сделок по слияниям и поглощениям.
Продавец заинтересован в максимизации выручки от продажи бизнеса и, следовательно, имеет стимул устанавливать будущий Cash Flows слишком высоко. В связи с этим роль консультанта при подготовке сделки состоит в проверке на достоверность (Due Diligence) различных данных предприятия (баланс, отчет о прибылях и убытках, планируемый Cash Flow) и приведение их в соответствии с реальностью. Кроме того, консультант занимается обеспечением доступности информации о предложении продажи бизнеса для третьих лиц. Важно, чтобы предоставляемые данные о продаваемом предприятии не противоречили прочим сведениям о рыночной позиции и стратегии компании. Затем консультант определяет стоимость компании, которая учитывается клиентом при расчете потенциальной синергии (Synergy) и служит основой предстоящих переговоров об общей стоимости сделки.
На практике консультант оформляет с клиентом соглашение таким образом, что риск ответственности за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки во многих случаях перекладывается на плечи продавца. Это, безусловно, способствует повышению качества предоставляемых клиентом сведений.
Затем консультант составляет в сотрудничестве с клиентом информационный меморандум (на отраслевом жаргоне Equity Story), который содержит ключевые статьи баланса и описание рыночной позиции предприятия, его стратегические преимущества, а также возможные направления развития бизнеса для потенциальных покупателей. Центральные качественные критерии – достоверность, полнота и убедительность сведений, в т.ч. представление возможных сценариев развития компании.
Целью клиента является выявить и оповестить группу возможных покупателей наиболее полно. Поэтому при определении возможных заинтересованных в покупке консультант пользуется широким спектром профессиональных источников информации, в том числе различные базы данных, отраслевые издания, выставок, справочных агентств и интернета.
Консультант подготавливает первоначальный перечень потенциальных покупателей (так называемый Long List), в т.ч. составляется их профиль, оцениваются финансовые возможности для инвестирования капитала, стратегическая совместимость, а также для каждой конкретной сделки учитываются иные важные критерии в зависимости от объема данного перечня компаний. Затем совместно с клиентом осуществляется их классификация по группам с использованием определенных выбранных критериев, наиболее привлекательные компании заносятся в отдельный перечень (Short List). При этом целесообразно ориентироваться на потенциал реализации синергии, поскольку это в рамках последующих переговорах будет способствовать достижению более высокой цены продажи бизнеса.
Отобранным потенциальным покупателям высылается предложение с обезличенными ключевыми данными продающегося предприятия (так называемый короткий профиль) для определения их возможного интереса к приобретению компании.
При положительном ответе заинтересованные в покупке компании получают информационный меморандум. Предварительно они подписывают соглашение о конфиденциальности (Confidentiality Agreement), в котором оговаривается обязательство сторон о неразглашении сведений, полученных в рамках переговорного процесса. Так, например, оговаривается, что в случае досрочного прекращения переговоров необходимо вернуть или уничтожить все полученные документы.
Потенциальным покупателям после получения информационного меморандума предлагают в течение определенного срока представить свои предложения (без обязательств) по совершению сделки, на основании которых продавец предварительно определяет наиболее привлекательных кандидатов. При этом продавец должен следить за тем, чтобы не снижалась конкуренция между потенциальными покупателями и, соответственно, предлагаемая цена покупки компании.
На следующем этапе потенциальные покупатели получают возможность более подробного изучения компании (Due Diligence), в т.ч. проводится осмотр предприятия, организуется встреча с менеджментом, а также им предоставляется помещение (Data Room) с доступом к фактической (юридической, финансовой и прочей) информации о предприятии.
Объем и качество предоставляемых продавцом сведений на данном этапе, безусловно, имеет существенное значение, поскольку укрытие им важной информации, как правило, воспринимается негативно и снижает заинтересованность покупателей в сделке. С другой стороны, высокая прозрачность может привести к доступности важных сведений конкурентам.
После окончания Due Diligenceпотенциальные покупатели уточняют и вновь представляют свои предложения по сделке, которые служат исходной базой для дальнейших переговоров. Как правило, организуется закрытый аукцион (Sealed Bid Auction), при этом поступившие заявки публично не оглашаются, количество покупателей и степень конкуренции между ними в конце торгов продавцом также не объявляется. Продавец сообщает о наивысшем предложении, затем проводится новый торг. Как правило, подобная форма торгов способствует улучшению прежнего предложения покупателей, соответствующему представлению продавца об уровне (или выше) минимальной цены сделки.
В результате торгов продавец выбирает наилучшее предложение и обязуется приостанавливать переговоры с другими покупателями. Кроме того, возможно, что потенциальный покупатель устанавливает привлекательное предложение предложения уже в ходе торгов (Preferred Bidder). Если же с самого начала исключена возможность конкуренции с другими покупателями за более лучшее предложение (Preemptive Bid), продавец непосредственно переходит к заключительному этапу сделки.
Потенциальный продавец на заключительном этапе сделки, как правило, поручает своим аудиторам и юристам проведение дальнейшего Due Diligence с целью перепроверки полученных ранее сведений, которые представляют основу для окончательного договора купли-продажи. При этом анализируется актуальная информация в сравнении с данными первого Due Diligence, дается характеристика финансово-экономического положения приобретаемого предприятия. Потенциальный покупатель в этот период сохраняет свободный доступ ко всей внутрифирменной информации.
Обе договаривающихся стороны обсуждают в этой фазы все относящиеся к сделке сведения.
Окончательная цена может значительно отличаться от оговоренной в предварительном договоре в случае, если повторный Due Diligence выявил новые существенные данные об объекте продажи.
Завершение сделки (Closing M&A Deals) связано с оплатой оговоренной цены. При этом договаривающиеся стороны могут подписывать при заключении договора ряд дополнительных соглашений, в которых, к примеру, предусматривается ограничение конкуренции между компаниями, в частности, запрещается продавцу в течение определенного срока осуществлять деятельность в той же отрасли или не допускается переманивание сотрудников проданного предприятия. Вместе с тем покупатели стремятся к исключению утечки важной информации конкурентам.
В заключение следует отметить, что распределение рисков при слияниях и поглощениях может корректироваться включением в договор различных обязательств, в т.ч. предоставление гарантий в пользу покупателя. Вследствие этого конечный результат сделки может значительно ухудшить позиции продавца и в связи с этим различают цену продажи, указанную в договоре и de facto уплаченную покупателем.
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В ТУРИСТИЧЕСКОМ БИЗНЕСЕ
Многочисленные наблюдения и анализ существующей статистики показывает, что темпы слияний и поглощений (СиП) компаний в различных частях земного шара то снижаются (в 2001 году), то возрастают вновь (как это было на протяжении 1990-х годов), но однако ясно, что процесс отраслевой и межотраслевой консолидации остановить не представляется возможным, он стал объективным условием функционирования мировой экономики. Он непрерывен и неизбежен.
Рассмотрение исторического опыта слияний и поглощений в мире, позволяет предположение о том, что все без исключения отрасли проходят один и тот же путь, двигаясь от стадий, характеризуемых незначительной рыночной концентрацией до равновесного состояния глобальных альянсов и конгломератов (по подсчетам специалистов, отрасли требуется около 20-25 лет для полного достижения глобального равновесия 1).
Среди стадий отраслевого процесса консолидации можно выделить начальную, стадию роста, стадию специализации и, наконец, стадию равновесия и альянсов. Проанализировав отличительные черты и условия прохождения отраслью всех стадий, можно определить место туристической и гостиничной индустрии в них, и более того, сделать попытку прогноза будущего развития рассматриваемых отраслей.
Начальная стадия – стартовая зона отраслевой консолидации, область неограниченных нововведений, возможностей и риска. Для отрасли, находящейся на начальной стадии консолидации, характерно небольшое число компаний, из которых лишь некоторые имеют заметную долю рынка и уровень доходов. Барьеры вхождения в отрасль низки, что в дальнейшем создает на отраслевом рынке условия для жесткой конкурентной борьбы. Отрасли с низкими входными барьерами остаются в начальной стадии до тех пор, пока один крупный или заметный консолидатор не изменяет правила игры, заняв доминирующую позицию в силу своего размера. В заключение первой стадии компании поделили всю имеющуюся территорию.
Наступает время второй – стадии роста, в условиях которой лидеры отрасли должны разрабатывать новые стратегии конкурентного поведения – расширения, роста, увеличения доли рынка и защиты своей территории, - для того, чтобы продолжать движение к дальнейшей консолидации. На стадии роста лидеры отрасли «встают во весь рост», постоянно думая о том, кто станет их следующей целью поглощения, вынашивая планы роста.
На стадии роста впервые у транснациональной компании начинает проявляться так называемое корпоративное разделение труда, при котором консолидированному бизнесу передаются функции, связанные с непосредственным производством товаров либо услуг (например, гостиничного или туристического продукта – сервисная компонента), а материнская компания специализируется на выполнении управленческих и маркетинговых функций (разработка корпоративных стандартов, управление брендом, проведение исследований рынков, разработка стратегий и так далее). На стадии роста предприятия туристической или гостиничной сферы активно применяют франчайзинг и управление по контракту, что упрощает процедуру ее расширения и наращивания своего присутствия на региональных рынках.
Третья стадия процесса консолидации – специализация – характеризуется не столько количеством слияний, сколько мегасделками и крупномасштабными консолидациями. На этой стадии цель заключается в том, чтобы стать в данной отрасли одной из немногих глобальных компаний.
На третьей стадии число слияний и поглощений сокращается, но их размер продолжает расти на фоне конкурентной войны за право войти в число уцелевших. Изменяется сама стратегия СиП – компании поглощают конкурентов не с целью расширения своего присутствия на рынке, а с целью максимизации экономической выгоды. Внутренние процессы, происходящие в компаниях на стадии 3, характеризуются тем, что максимум внимания, как правило, уделяется интеграции мегаслияний, совершенных в конце предыдущей стадии роста.
Вершиной консолидации является стадия равновесия и альянсов. Отрасли, вошедшие в данную стадию, представлены немногочисленными, но очень крупными компаниями, которые победили в гонке за консолидацию в своей отрасли. Они являются бесспорными лидерами в своей сфере деятельности и могут оставаться преуспевающими в этой сфере в течение длительного времени в зависимости от того, насколько они будут справляться со своими задачами и защищать свои основные позиции.
На этой стадии крупные слияния уже теряют всякий смысл в виду максимальной консолидации отрасли. Вместо этого, компании могут получать отдачу от своей конкурентной позиции, максимизируя свои денежные потоки, защищая рыночную позицию и реагируя и адаптируясь к изменениям в структуре отрасли и новым технологическим открытиям. На последней стадии компании нередко сталкиваются с трудностями в увеличении доли рынка в виду доведения своего присутствия на рынке до предела. Зачастую эти компании являются объектом государственного регулирования или критики из-за своей олигополистической или монополистической позиции.
Один из наиболее важных вопросов, которые приходится решать на стадии 4, - как правильно распорядиться значительными денежными поступлениями. Одни компании предпочитают возвращать прибыль своим акционерам путем увеличения дивидендов. Другие делятся на части, переопределяя границы занимаемого рынка с тем, чтобы позволить своим предприятиям осуществлять новые стратегии роста и консолидации. Третьи диверсифицируются, проникая в новые или несвязные отрасли и перемещаясь в начало кривой консолидации.
Туристическая и гостиничная отрасль в регионах мира консолидированы в различной степени, что определяется, прежде всего, степенью вовлеченности региона в международные туристические потоки, а также экспортной ориентированностью туристического сектора региона или национального государства. Степень консолидации регионального туристического рынка определяет также и цели слияний и поглощений, наделяя туристические компании либо ролью объекта, либо, наоборот, субъекта СиП.
В государствах, обладающих огромным потенциалом туристического рынка, прежде всего, по причинам высокого уровня платежеспособности местного населения, а также наличием у него потребностей в совершении заграничных или внутренних поездок, туристическая отрасль консолидирована в максимальной степени. На рынке присутствуют крупные транснациональные компании, специализирующиеся на туристическом производстве, рост которых за счет традиционного слияния и поглощения затруднен.
Кто есть кто в европейском туристическом бизнесе
| Группа | World of TUI | Thomas Cook | Airtours | First Choice |
| Страна | Германия/Великобритания | Германия/Великобритания | Великобритания | Великобритания |
| Годовой доход (млн долл.) | 10,052 | 7,066 | 6,631 | 2,806 |
| Основные связанные туроператоры | TUI Schone Ferien!, Thomson, Fritidsresor 1-2 Fly, Skytours | Thomas Cook | Airtours, FTI, Scandinavian Leisure | First Choice |
| Основные туристические агентства | Lunn Poly, Hapag-Lloyd, Nouvelles Frontieres, Budget Travel, TUI Resecenter | Thomas Cook, Neckermann, Air Marin, Kreutzer, Terramar, Haves Voyages | Going Places, Travelworld | Travelchoice, Hays Travel, Holiday Express, Bakers Dolphin |
| Авиакомпании | Britannia, Corsair, Hapag-Lloyd | Condor, JMC | Airtours International, Premiair | Air 2000 |
Выходом из сложившейся ситуации для представителей транснационального туристического бизнеса становятся, прежде всего, стратегия экспансии на зарубежные туристические рынки (обычно, стран, туристическая отрасль которых консолидирована в меньшей степени), а также ориентация на конгломеративные слияния и поглощения в границах материнского рынка.
При принятии решения относительно зарубежной экспансии туристические ТНК, чаще всего, рассматривают два варианта: либо приобретение иностранной компании на зарубежном рынке высокого уровня консолидации, либо же вложение средств в предприятия, функционирующие в региональных туристических отраслях, находящихся на начальных стадиях процесса консолидации.
Первая стратегия имеет одно важное преимущество – приобретение компании на рынке с высокой степенью консолидации практически мгновенно будет давать высокие дивиденды, поскольку присоединяемый бизнес отличается высоким уровнем организации, большой долей рыночного присутствия и наличием явных конкурентных преимуществ. С другой стороны, реализация такой стратегии – дорогостоящее мероприятие по причине высоты входных барьеров. В подобном случае формируются условия для мегасделок на туристическом рынке, когда крупные компании из стран – лидеров консолидации туристического бизнеса приобретают также крупные компании, функционирующие в условиях меньшей консолидации.
Анализ региональных туристических рынков развитых стран позволяет сделать вывод, что максимальной степенью консолидации туристической отрасли обладают Германия и США, далее (с существенным отрывом) за ними следуют Франция и Великобритания.
По данным ИС «БАНКО», годовой оборот немецкого туристического рынка (крупнейшего в Европе) составляет $27 млрд. Почти треть этого большого немецкого пирога принадлежит TUI (Tourism Union International), более скромные доли приходятся на компании NUR (Neckermann und Reising) – третье место в Европе, и LTU (четвертое место в Европе). Три лидера контролируют более 70% германского туристического рынка.
В отличие от немецких туроператоров, превратившихся в последнее десятилетие в крупнейшие конгломераты, в Великобритании туроператоры занимаются исключительно туризмом и транспортом. В 2002 г. компания "Thompson" контролировала 34% рынка, " Owners Abroad" (переименованная в 1994 г. в "First Choice") - 12%, "Airtours" - 18%, "Cosmos" -7%. Вместе им принадлежало более 70% турпакетов в стране 2 .
Несмотря на недавний быстрый рост, сектор туроператорства во Франции меньше, чем в других европейских странах. Основные туроператоры: "Club Mediterrians", "Nouvell Frontier", "Soter", "Framme", "Luc Voiagge" и "Pacce". Однако доля первых трех французских компаний составляет только 30% национального рынка, тогда как первые две британские компании имеют более 60% национального рынка. Французские туроператоры проводят политику вертикальной интеграции, особенно с авиатранспортом. Например, в 1993 г. "Air France" приобрела оператор "Go voiagge", а "Air Inter" уже имела своего собственного туроператора ТФИ. Также объединились "CorsAir" и " Nouvell Frontier ", "Air Liberte" и " Luc Voiagge".
В других странах Европы рынок туристских пакетов сконцентрирован в рамках небольшого числа туроператоров. В Швейцарии компании "Kuoni", "Hotelplan", "Airtour" и "Imhog" производят 70% продаж турпакетов; в Швеции - доля "Vigressor", "Atlas", "Space" и "Rezo" также составляет 70% продаж турпакетов в стране. Первые два туроператора в Нидерландах - "GIT" и "Arke Reisen" удерживают более 50% рынка. Однако, учитывая небольшой объем продаж приведенных туроператоров в виду, прежде всего, ограниченной емкости национальных туристических рынков европейских стран, флагманов их туристического рынка нельзя в полной мере отнести к крупным игрокам глобального международного туризма.
Международный туризм в США и Канаде направлен преимущественно в Карибский бассейн, Европу и Латинскую Америку. В США сейчас работает более 2000 различных туроператоров, что почти в 3,5 раза больше, чем в конце 70-х годов. Крупнейшие операторы в США - "American Express", "Thomas Cook", "Caravan Tours", "Gatney Holidays"; в Канаде -"Canadien Pacific" и "Tour Montroyal". Однако 70% предлагаемых ими туристских пакетов направлены на путешествие внутри страны, в Калифорнию, Флориду, на Гавайи и т.д. Основные игроки туристического рынка США и Канады – гостиничные цепи, крупнейшие в мире, слившиеся в настоящее время как с туристическими предприятиями, так и транспортными компаниями.
Краткий анализ степени консолидации туристических и гостиничных рынков развитых государств мира позволяет их классификацию по доли присутствия на рынке крупного бизнеса и величине сбыта крупнейших туристических компаний и гостиничных цепей (таблица 2).
Таблица 2. Классификация туристических и гостиничных рынков
Развитых стран мира
Отдельно необходимо рассмотреть государства так называемого «догоняющего» туристического развития, которые появились на туристической карте мира сравнительно недавно и обладают в основном экспортноориентированным туристическим производством. Туристическая отрасль таких стран – самая молодая, но наиболее динамично развивающаяся. Она характерна для стран третьего мира, отличающихся своим стремительным вливанием в мировую торговлю, экспортной ориентацией национального производства, узким внутренним рынком, низким платежеспособным спросом местного населения.
Отсутствие в стране собственных финансовых средств на фоне проявляемого к ее туристическим ресурсам интереса со стороны иностранных туристических корпораций стимулируют приток иностранных инвестиций в национальную туриндустрию, благодаря которым она и развивается стремительными темпами. Узкий внутренний рынок ориентирует туристические предприятия на экспорт, специализируя курорты на приеме только иностранцев. Туристическая отрасль развивающихся стран специализируется в большей степени на производстве пляжного и развлекательного продуктов, не требующих крупных капиталовложений, конкурентные преимущества которых напрямую определяются степенью привлекательности туристических ресурсов 3 .
Туристические рынки развивающихся государств консолидированы в слабой степени и пребывают на стартовых этапах процесса консолидации – стадии: начальной – рынки стран Ближнего Востока, Северной Африки, Юго- Восточной Азии и роста – рынки Турции, ОАЭ, Восточной Европы, стран Карибского бассейна. Основной вклад в консолидацию туристических и гостиничных рынков развивающихся стран вносят туристические ТНК, активизирующие собственное присутствие за счет реализации зарубежных инвестиционных проектов.
На развивающихся туристических рынках складывается двоякая ситуация. С одной стороны, наиболее прибыльный его сегмент, связанный с обслуживанием иностранных гостей консолидирован в большей степени за счет постоянного наращивания присутствия западных туристических корпораций, с другой – менее привлекательному сегменту отрасли, направленному на обслуживание низкобюджетных внутренних туристов или предоставление отдельных туристических услуг (например, трансферов или экскурсионного обслуживания иностранцев), свойственны черты начальной стадии консолидации, такие как низкие входные барьеры и большое количество функционирующих на рынке предприятий без явно выраженных лидеров и олигополистов.
Как следствие, на развивающемся туристическом рынке формируется двухуровневая модель отрасли. Верхний уровень в ней представлен обслуживающим иностранных туристов сегментом, имеющим выход на потребительские рынки за счет связей с туристическими корпорациями. Нижний уровень отрасли представлен национальными производителями, лишенными непосредственного выхода на зарубежные туристические потребительские рынки, обслуживающими внутренних туристов или клиентов из развивающихся стран. В этом низкодоходном сегменте разворачивается настоящая битва за выживание – низкие входные барьеры стимулируют приход новых конкурентов, а отсутствие явного лидера и ограниченность сбыта толкает участников отрасли к ценовой конкуренции, что в целом подрывает финансовые возможности и перспективы развития каждого из них. В случае роста популярности туристического направления на потребительских рынках развитых государств верхний сегмент рынка может существенно наращиваться за счет сокращения нижнего – конкурентная борьба между подразделениями западных ТНК и мелких национальных производителей невозможна в принципе.
В условиях же роста доходности внутреннего туризма актуальными оказываются и сделки по слиянию и поглощению национальных туристических компаний, имеющих сильные позиции на внутреннем туристическом рынке (например, бренд, круг постоянных клиентов и так далее). Ведущие туристические страны мира можно расположить вдоль кривой консолидации в зависимости от того, на какой из ее стадий они находятся (рис. 2).
Рис. 2. Место отдельных стран на кривой консолидации туристической отрасли
Логично предположить, что туристические отрасли стран, находящихся на более высоких стадиях процесса консолидации, будут проявлять внимание к сделкам по слияниям и поглощениям предприятий менее консолидированных и обладающих существенно меньшим запасом финансовой прочности туристических отраслей. Максимальной активностью (в качестве субъекта СиП) будут обладать германский и американский (США) туристический бизнес, с другой стороны, максимальный интерес как объекты для международных слияний и поглощений будут представлять туристические отрасли развивающихся стран.
В отношении туристических отраслей с меньшей степенью консолидации, компании – инициаторы СиП в результате сделки несут меньшие издержки (практикуя в том числе и франчайзинговые схемы), однако в дальнейшем осуществляют определенные инвестиции в продвижение и популяризацию поглощенного бизнеса на региональном рынке. Слияния и поглощения в отношении предприятий из развивающихся государств проводятся как в виде традиционной экспансии (горизонтальные слияния), что особенно часто применяется крупнейшими гостиничными цепями, так и в форме вертикальной интеграции, в результате которой ТНК получает право на управление основными иностранными поставщиками туристических услуг.
В конце 90-х годов среди объектов слияний и поглощений в туристическом бизнесе все чаще стали появляться крупные ритейлинговые компании наиболее динамично развивающихся туристических рынков. Западные ТНК стали активно использовать приобретение сильных, обладающих большим объемом продаж и популярным брендом национальных туроператоров развивающихся стран, обладающих стремительно растущим потребительским спросом на рынках как внутреннего, так и выездного международного туризма, как инструмент выхода на менее консолидированные зарубежные рынки. Примером применения такой стратегии могут служить туристические рынки государств Восточной Европы и СНГ, выход на которые западных ТНК чаще всего начинался с приобретения одного из крупных действующих национальных туроператоров, либо агентской сети.
Другое направление СиП, в которых активной стороной выступает туристическая корпорация, - это сделки в условиях высоко консолидированных или материнских рынков корпорации. Слияния или поглощения туристических компаний, функционирующих в условиях высоко консолидированной отрасли создает почву для так называемых мега-сделок, стоимость которых исчисляется миллиардами. С другой стороны, отдача от реализации подобных СиП наступает практически мгновенно в случае эффективной интеграции нового бизнеса в организационную структуру поглотившей корпорации.
Внешне данные слияния никак не отражаются на потребительском рынке. Пытаясь максимизировать синергетический эффект от сделки, материнская компания полностью сохраняет бренд и маркетинговую стратегию поглощенной компании, даже не рискует проводить масштабные кадровые перестановки. В практике туристической деятельности бывали даже обратные последствия, когда материнская компания меняла собственный бренд на бренд поглощенной структуры (как, например, было в случае с C&N, поглотившей британский Thomas Cook в 1998 году).
Международные слияния и поглощения (М&А), при участии гигантских транснациональных корпораций (ТНК) - это ключевой аспект приближения к глобализации. Сегодня такие соглашения - это форма прямых иностранных инвестиций, которая за объемами привлеченных средств значительно опережает инвестиции в новые предприятия («greenfield investments»). В разных отраслях компании при слиянии и поглощении превращаются в холдинги, добывают будущие активы, проходят реорганизацию и увеличение собственной компании.
Чаще всего соглашения М&А заключаются в индустриально развитых странах, однако увеличивается их роль и для развивающихся стран. Активнее всего процессы слияний и поглощений разворачиваются в странах Западной Европы и США, меньше - в Азии и Латинской Америке. Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании в течение всего времени сливались друг из друга или поглощали более мелких конкурентов.
Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20-го столетия в США благодаря широкому распространению т.н. «мусорных облигаций» (junk bonds), то есть облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом. Механизм использования мусорных облигаций был достаточно простой: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, полученный от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине огромному количеству подобных операций и стремительному росту фондовых индексов. Ниже приводится таблица слияний и поглощений за период 2008-2013 годов на мировом рынке.
Таблица 2.1.1
Мировой рынок слияний и поглощений в 2008 -2013 гг
Невзирая на ожидание, что рынок слияний и поглощений (M&A) приблизится к фазе стойкого роста в 2013-ом году, в дальнейшем был зафиксирован спад активности на мировом рынке, который продолжается уже четвёртый год подряд. В результате, активность упала до самого низкого за предыдущие 8 лет уровня. По данным исследования EY "Обзор рынка M&A за 2013 год", активность на мировом рынке M&A сократилась сравнительно с 2012 годом на 6,2%, при этом на протяжении года было объявлено о 37 257 соглашениях. Невзирая на заключение ряда сверхбольших соглашений, например, соглашения «Vodafone - Verizon», что стала третьей по величине в мире, совокупная стоимость всех соглашений снизилась на 6,3% и составила 2,3 трлн. долларов США.
В США, стране англосакской модели корпоративного управления, слияния и поглощения - традиционный механизм корпоративного контроля.
Этому способствует развитый фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции (ходовое выражение «предприятие - всего лишь пакет акций для владельца»). В 80-90-ые годы XX-го века наблюдался резкий рост операций по слиянию и поглощению. Только в период 1995-2000 гг. в США состоялось слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн дол. США.
В текущем десятилетии активность американских корпораций на рынке слияний и поглощений к началу мирового финансового кризиса, как и ранее, оставалась на высоком уровне, что свидетельствовало о чрезмерной популярности и эффективности подобных инвестиционных соглашений на американском рынке.
К числу основных причин слияний и поглощений относятся глобализация мировых рынков, дерегулирование и обострения конкуренции, а также необходимость наращивания капитализированной стоимости компаний и повышения прибыли в интересах акционеров. Базовым мотивом, который подталкивает к слияниям и поглощениям, является стремление американских компаний получить новые возможности для сбыта, усилить влияние на рынок вплоть до обеспечения доминирующей позиции на нем, повысить эффективность за счет синергизма, увеличить масштаб операций, снизить расходы, совершенствовать методы управления, диверсифицировать риски. Стимулом к подобным операциям послужила также либерализация на рынке услуг во многих странах мира (в области телекоммуникаций, транспорта, информационных технологий, а также в сфере банковской). Безусловно, слияние и поглощение для американских компаний являет собой один из способов противостояния экспансии на американском рынке (в отдельных секторах экономики) таких же мощных европейских и японских конкурентов.
Методика определения доли рынка при слияниях и поглощениях, индекс Герфиндаля - Гиршмана
При анализе степени монополизации отрасли и определения конкуренции в банковской отрасли применяются специальные коэффициенты и индексы, которые рассматривают структурные характеристики рынка, рассматривают связи рыночной конкуренции с рыночной концентрацией. Или распределением рыночных долей. Рассмотрим основные из них:
Индекс концентрации, определяется как сумма рыночных долей k крупнейших банков рынка: k
CRk = ?qi {2.1.1 }
где CRk -- индекс концентрации, а qi -- доля данного банка в общей сумме экономического параметра;
Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов;
Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков;
Коэффициент относительной концентрации - рассчитывается как отношение долей крупнейших банков регионального рынка в общей сумме к долям этих банков в общем объеме выбранного показателя. Определяется по формуле:
К= b/a {2.1.2 }
где К-- коэффициент относительной концентрации; b -- доля крупнейших банков территориального рынка в общей сумме банков в процентах; а -- доля этих банков в общем объеме выбранного банковского показателя в процентах.
Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов.
Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков.
Индекс Герфиндаля - Гиршмана, наиболее популярный среди маркетологов, определяется как сумма квадратов долей по какому-либо показателю всех действующих на рынке банков: HHI= ?qi2 {2.1.3 }
где HHI - индекс Герфиндаля - Гиршмана; qi -доля данного банка в объеме региона по какому-либо показателю.
Индекс Герфиндаля - Гиршмана изменяется в пределах: 1/n Основным недостатком данного индекса является то обстоятельство, что его нижняя граница - плавающая, поэтому когда на разных рынках индекс получается одинаковым, это отнюдь не означает, что эти рынки с однотипной структурой и концентрацией, поэтому для исключения подобного эффекта применяется модифицированный индекс, который выражается формулой: 0<(nHHI-1)/(n-1)<1 {2.1.4 } Если данный индекс близок к нулю, то тут можно сделать вывод об однородности рынка и наличии на нём высокой конкуренции. Основные преимущества: широта применения, несложность расчётов, наиболее популярный инструмент, является индексом с полной информацией, так как учитывает особенности распределения размеров финансовых структур. Основные недостатки: нижняя граница - плавающая, увеличивает вес более крупных участников. При отсутствии данных о долях мелких участников для расчета индекса концентрации Герфиндаля-Гиршмана возможно использовать их среднее или максимальное значение. Коэффициент вариации рыночных долей, который характеризует возможную рыночную власть банков через неравенство их размеров. Коэффициент вариации близок к единице, когда один банк занимает подавляющую долю рынка, тогда коэффициент примет вид: V=v1/n?(qi-1/n) 2 {2.1.5 } где V - дисперсия рыночных долей банков, n- число банков в регионе, q -- рыночная доля i-го банка. Основные преимущества: показывает возможную рыночную власть банков через неравенство их размеров. Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков, достаточная сложность расчётов, показатель чисто математический и не учитывает особенностей рынка. Коэффициент Джини, который показывает меру неравенства распределения показателей и характеризуется формулой: G=1+1/n-2/(n2y) (y1+2y2+3y3+…nyn) {2.1.6 } где G-- коэффициент Джини; n -- число банков; y-- средний для данного числа банков экономический показатель, y1, y2, y3…, yn -- индивидуальные значения показателей различных банков в порядке их убывания. Основные преимущества: оценивает банковскую конкуренцию на рынке с точки зрения равенства банков, т.е. показывает, все ли банки находятся в конкурентно равных условиях. Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков, достаточная сложность расчётов. Ранговый индекс концентрации (или Индекс Холла -- Тайдмана). Он рассчитывается на основе сопоставления рангов банков рынка и характеризуется формулой: HT=1/2?Riqi-1 {2.1.7 } где HТ-- ранговый индекс концентрации; Ri -- ранг банка на рынке (по убывающей); qi-доля банка. Основные преимущества: даёт возможность использовать ранжирование рассматриваемых банков. Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков, отсутствие чёткой методики присвоения рангов. Индекс максимальной доли. Для рынка совершенной конкуренции характерной особенностью является то, что общее число банков n велико, а их доли на рынке равны друг другу и при большом числе банков крайне малы. Он определяется формулой: I=(dmax - М(d))/ (dmax + М(d)) {2.1.8 } Здесь М(d) - средняя арифметическая рыночных долей на данном рынке; dmax - максимальная доля на этом рынке. По индексу можно судить о состоянии рынка: При значении индекса от 1 до 0,75 -- рынок монопольный; При значении индекса от 0,75 до 0,50 -- рынок олигопольный; При значении индекса от 0,50 до 0,25 -- рынок монополистической конкуренции; При значении индекса от 0,25 до 0 -- рынок конкурентный. Основные преимущества: дает возможность оценить не только уровень концентрации на рынке, но также определить степень и вид конкуренции на нем, дает ясную интерпретацию своих значений, несложность расчетов. Основные недостатки: недоступность информации в разрезе филиалов нерегиональных банков.